Para abrir uma LTDA em Santa Catarina: decidir se será sozinho (SLU) ou com sócios, definir capital e quotas, aprovar nome e endereço no Regin da JUCESC, ter o contrato social redigido por advogado, registrar na Junta em até 30 dias da assinatura (R$ 168,00 por ato) e receber CNPJ e inscrições no fluxo da Redesim. Não há capital mínimo, e a responsabilidade fica restrita às quotas.
O que é a limitada e por que ela virou o padrão
A limitada virou o padrão por uma frase do Código Civil, artigo 1.052: a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas. O patrimônio pessoal fica de fora das dívidas da empresa. A mesma frase tem a segunda parte, que muita gente não lê: todos respondem solidariamente pela integralização do capital. Se um sócio prometeu R$ 100 mil e não colocou, o credor pode cobrar essa parte dos outros.
Nas omissões do capítulo da limitada, valem as normas da sociedade simples, e o contrato pode escolher a regência supletiva pela lei das S.A. (art. 1.053). E a limitada aceita uma pessoa só desde a Lei 13.874/2019, que incluiu os §§ 1º e 2º no artigo 1.052. Com isso a EIRELI perdeu a razão de existir e foi extinta pelo artigo 41 da Lei 14.195/2021.
O caminho estadual inteiro, com Redesim, JUCESC e prefeitura, está em como abrir empresa em SC em 2026. Aqui o foco é o que diferencia a limitada: o contrato, as quotas e as regras entre sócios.
Sozinho ou com sócios: SLU ou LTDA
A Sociedade Limitada Unipessoal não é outro tipo jurídico. É a mesma limitada com um sócio, e o § 2º do artigo 1.052 manda aplicar ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as regras do contrato social. O que muda são as cláusulas de convivência, que numa SLU não existem.
A estabilidade veio com a Lei 14.195/2021, que revogou o inciso IV do artigo 1.033: ficar com um sócio só deixou de ser causa de dissolução. Sócio saiu, a empresa continua, unipessoal, sem prazo para achar outro. O que vejo na prática em Jaraguá do Sul é gente abrindo SLU justamente para não depender de sócio de conveniência.
Se a dúvida ainda é anterior, entre MEI, empresário individual e limitada, ela está em MEI, ME ou LTDA: qual escolher.
Capital social e quotas: quanto, em quê, e os cinco anos
Não existe capital mínimo em lei. O artigo 1.055 divide o capital em quotas, iguais ou desiguais, uma ou várias para cada sócio, e para por aí. O artigo 997, III, aceita capital em moeda corrente e em bens suscetíveis de avaliação: um veículo, uma máquina, um imóvel. O que eu recomendo em Guaramirim ou em Schroeder é capital compatível com os primeiros meses da operação, porque o capital é o número que o mercado e o banco leem primeiro.
Dinheiro ou bens
Bens entram pelo valor avaliado. Pela exata estimação respondem solidariamente todos os sócios, por cinco anos do registro (art. 1.055, § 1º).
Serviço não vale
É vedada contribuição em prestação de serviços (art. 1.055, § 2º). Quem entra "com o trabalho" entra com quota de valor menor, não com serviço.
Sócio remisso
Quem não integraliza a quota pode tê-la tomada pelos outros sócios (art. 1.058), e responde pelo que prometeu.
A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para transferência (art. 1.056). E, se o contrato não disser nada, o sócio pode ceder a quota a outro sócio sem ouvir os demais, ou a estranho se não houver oposição de mais de um quarto do capital (art. 1.057). É a cláusula que mais vale a pena escrever de propósito.
O contrato social, cláusula por cláusula
A redação do contrato social é atividade privativa de advogado (Lei 8.906/1994, art. 1º, II). O contador cuida da estrutura, do registro, do porte e do regime, e senta na mesma mesa para dizer o que a cláusula de lucro e a de administração fazem com o imposto. O conteúdo mínimo é o do artigo 997 do Código Civil, aplicado à limitada pelo artigo 1.054.
| Cláusula | O que a lei exige | Base legal | Onde dá briga se faltar |
|---|---|---|---|
| Qualificação dos sócios | Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência | CC, art. 997, I | Divórcio de sócio e disputa sobre quem é dono da quota |
| Denominação, objeto, sede e prazo | Nome com "Ltda.", atividade, endereço e duração | CC, arts. 997, II, e 1.158 | Objeto estreito trava CNAE novo; nome sem "limitada" pega o administrador |
| Capital e quotas | Valor em moeda, bens avaliáveis, quota de cada um e como integraliza | CC, arts. 997, III e IV, e 1.055 | Sócio remisso e a solidariedade pela integralização |
| Administração | Quem administra, no contrato ou em ato separado, e com que poderes | CC, arts. 1.060 e 1.061 | Banco e contrato parados por falta de quem assina |
| Cessão de quotas | Regra própria, senão vale a do Código | CC, art. 1.057 | Estranho entrando na sociedade sem os outros quererem |
| Saída, morte e exclusão | Como apura e paga a quota; se substitui por herdeiro; exclusão por justa causa | CC, arts. 1.028, 1.029, 1.031 e 1.085 | Caixa da empresa para pagar haveres em 90 dias |
| Lucros | Como e quando distribui | Contrato, com a Lei 15.270/2025 na conta | Retenção de 10% acima de R$ 50 mil no mês por sócio |
O que vai em cada cláusula, em linguagem de quem vai assinar, está em contrato social: o que é e como fazer. O que fica fora do contrato e vai para um documento entre sócios está em acordo de sócios: o artigo é sobre holding, mas o acordo serve para qualquer limitada.
Administração e deliberações: quem assina, quem decide, com que maioria
A limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado (art. 1.060). Administrador que não é sócio depende de aprovação de 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de mais da metade do capital depois (art. 1.061, redação da Lei 14.451/2022).
O artigo 1.071 lista o que os sócios decidem: contas da administração, designação e destituição de administradores, remuneração, modificação do contrato, incorporação, fusão e dissolução. Decide-se em reunião ou assembleia, conforme o contrato; assembleia é obrigatória só acima de dez sócios, e reunião nem precisa se todos decidirem por escrito (art. 1.072). Pelo artigo 1.076, na redação da Lei 14.451/2022, essas matérias pedem mais da metade do capital; o resto, maioria dos presentes, salvo se o contrato exigir mais.
Dois prazos que o sócio esquece: quem dissentiu de modificação do contrato, fusão ou incorporação pode se retirar em 30 dias (art. 1.077); e a assembleia anual, nos quatro meses seguintes ao fim do exercício, toma as contas e delibera sobre o balanço (art. 1.078). É por ela que o balanço da limitada existe todo ano, e é o contador que o levanta.
Sócio que sai, sócio que morre, sócio que briga
Morte: a quota se liquida, salvo se o contrato dispuser diferente, se os remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para substituição (art. 1.028). Sem cláusula, a empresa paga os herdeiros e perde caixa; com cláusula, decide antes se o herdeiro entra ou recebe.
Saída: em sociedade de prazo indeterminado, qualquer sócio se retira notificando os demais com 60 dias de antecedência (art. 1.029). A quota é liquidada pelo balanço especial na data da saída e paga em dinheiro em 90 dias, salvo cláusula ou acordo em contrário (art. 1.031). É a conta que mais quebra empresa de Corupá e Massaranduba que nunca escreveu como apura haveres.
Briga: a maioria que representa mais da metade do capital pode excluir sócio por atos de inegável gravidade, alterando o contrato, desde que o contrato preveja a exclusão por justa causa e, fora a sociedade de dois sócios, em reunião ou assembleia convocada para isso (art. 1.085). Sem a cláusula, sobra a exclusão judicial por falta grave (art. 1.030), que é mais lenta e mais cara.
Nome, JUCESC, registro automático e os 30 dias
O nome vai com "limitada" ou "Ltda." no fim, por firma ou denominação (art. 1.158); a denominação designa o objeto e pode trazer nome de sócio (§ 2º). A Lei 8.934/1994 exige veracidade e novidade (art. 34) e dá a proteção do nome pelo arquivamento (art. 33). Nome empresarial não é marca: marca é outro registro, em outro órgão.
| Etapa | Prazo ou custo | Base legal |
|---|---|---|
| Registro do contrato | R$ 168,00 por ato; via adicional R$ 11,00; alteração custa o mesmo | Tabela de preços da JUCESC |
| Efeito retroativo | Arquivamento em até 30 dias da assinatura retroage à data da assinatura | Lei 8.934, art. 36 |
| Registro automático | Deferido na hora, com viabilidade aprovada e instrumento padrão do DREI; análise em 2 dias úteis | Lei 8.934, art. 42, §§ 3º e 5º |
| Decisão singular | 2 dias úteis, quando o contrato tem cláusulas próprias | Lei 8.934, art. 42, § 2º |
| Tempo médio no país | 23 horas (julho de 2026) | Mapa de Empresas, gov.br |
Alerta: a palavra "limitada" no nome não é enfeite. O § 3º do artigo 1.158 diz que a omissão dela gera responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que usarem o nome assim. E o relógio da Junta: contrato assinado e levado a arquivamento em até 30 dias tem efeitos desde a assinatura; fora do prazo, só vale a partir do despacho (Lei 8.934, art. 36). Assinou, registra.
Depois do registro: CNPJ, inscrições, porte e regime
Registrada, a empresa recebe o CNPJ pelo DBE no fluxo da Redesim. Em Santa Catarina a inscrição estadual sai junto, pela SEF/SC, para quem é contribuinte do ICMS; prestador de serviço puro fica com a inscrição municipal, que é da prefeitura. O porte vem da LC 123, art. 3º: ME até R$ 360 mil, EPP até R$ 4,8 milhões, e o § 4º tira do Simples o sócio de outra empresa beneficiada quando a receita global passa de R$ 4,8 milhões.
A opção pelo Simples é feita na abertura, no prazo do CGSN, com efeitos desde o início (art. 16, § 3º). Para a empresa que já existe fora do Simples e quer entrar em 2027, a janela está aberta até 30 de setembro de 2026, pela Resolução CGSN 186/2026. E a cláusula de lucros ganhou uma variável nova: pela Lei 15.270/2025, lucro pago por uma mesma empresa a um mesmo sócio acima de R$ 50 mil no mês tem 10% retidos na fonte; o detalhe está em imposto sobre dividendos em 2026.
Em Jaraguá do Sul a etapa municipal tem rotina própria, com autodeclaração e três modalidades de alvará, em como abrir empresa em Jaraguá do Sul. E é nessa ordem, contrato, registro, porte, regime, que a abertura de empresa com a Dalagnese acontece, com o advogado no contrato e o contador no resto.
Os sete passos em ordem
Decidir sozinho ou com sócios: SLU ou limitada com dois ou mais sócios. Muda o que o contrato precisa prever sobre convivência, saída e morte.
Definir capital, quotas e forma de integralizar: Dinheiro ou bens avaliáveis; serviço não vale (art. 1.055, § 2º). Bem superavaliado responsabiliza todos por cinco anos.
Aprovar a viabilidade no Regin: Nome com veracidade e novidade, endereço aceito pela prefeitura. Antes do aluguel.
Redigir o contrato com o advogado: Cláusulas do art. 997 mais administração, cessão de quotas, saída, morte e exclusão. Instrumento padrão do DREI quando couber.
Assinar e levar à JUCESC em 30 dias: Requerimento Eletrônico e R$ 168,00. Dentro de 30 dias da assinatura, os efeitos retroagem à data em que os sócios assinaram.
Receber CNPJ e inscrições: DBE na Receita; inscrição estadual no mesmo fluxo em SC, se contribuinte do ICMS; inscrição municipal na prefeitura.
Declarar o porte e optar pelo regime: ME ou EPP pela receita projetada. Simples na abertura, no prazo do CGSN, com efeitos desde o início.
Perguntas frequentes sobre como abrir uma LTDA
Como abrir uma LTDA unipessoal?
Do mesmo jeito que uma limitada com sócios: o Código Civil, art. 1.052, § 2º, manda aplicar ao documento do sócio único as regras do contrato social. Viabilidade no Regin, documento de constituição redigido por advogado, registro na JUCESC (R$ 168,00 por ato) e CNPJ pelo DBE no mesmo fluxo da Redesim.
Dá para abrir uma LTDA sem contador?
A lei não proíbe o sócio de protocolar sozinho. O que a Junta e a Receita não fazem por ele é escolher CNAE, porte e regime, nem cuidar da escrituração e das obrigações depois do CNPJ. O contrato é do advogado (Lei 8.906/1994, art. 1º, II); estrutura, registro e regime são do contador.
Como abrir uma LTDA sozinho?
Constituindo uma Sociedade Limitada Unipessoal. Não existe capital mínimo, a EIRELI acabou (Lei 14.195/2021, art. 41) e a regra que dissolvia a sociedade que ficava com um sócio só (Código Civil, art. 1.033, IV) foi revogada pela mesma lei. Você fica com 100% das quotas e a responsabilidade restrita a elas.
Como abrir uma empresa LTDA pela internet?
Em Santa Catarina o caminho é digital: viabilidade no Regin da JUCESC, DBE na Receita, contrato assinado com certificado digital e Requerimento Eletrônico na Junta. Com viabilidade aprovada e o instrumento padrão do DREI, o registro é deferido na hora e analisado em 2 dias úteis (Lei 8.934, art. 42, §§ 3º e 5º).
Como abrir uma LTDA ME?
LTDA é o tipo jurídico; ME é o porte, para receita bruta de até R$ 360 mil por ano (LC 123, art. 3º, I). O enquadramento como ME é declarado no registro. Uma limitada nasce ME ou EPP conforme a receita projetada, e o Simples é opção separada, feita na abertura no prazo do CGSN.
Quanto custa registrar a limitada na JUCESC?
R$ 168,00 por ato, pela tabela oficial: vale para o contrato social e para cada alteração contratual depois. Via adicional, R$ 11,00. Viabilidade, CNPJ e inscrição estadual não têm custo. Honorário de advogado e de contador é orçado por escopo.
O que acontece se um sócio quiser sair?
Em sociedade de prazo indeterminado, ele notifica os demais com 60 dias de antecedência (Código Civil, art. 1.029). A quota é liquidada por balanço especial na data da saída e paga em dinheiro em 90 dias, salvo cláusula ou acordo diferente (art. 1.031). Por isso o contrato precisa dizer como se apura e se paga.
Referências legais e oficiais
- Código Civil, arts. 997, 1.028 a 1.031, 1.033, 1.052 a 1.061, 1.071 a 1.078, 1.081, 1.085 e 1.158: contrato social, quotas, responsabilidade, administração, deliberações, retirada, morte, exclusão e a palavra "limitada" no nome.
- Lei nº 13.874/2019: sociedade limitada unipessoal (§§ 1º e 2º do art. 1.052 do Código Civil) e registro automático (art. 42 da Lei 8.934).
- Lei nº 14.195/2021, art. 41: fim da EIRELI; revogação do inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.
- Lei nº 14.451/2022: nova redação dos arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil: quóruns de administrador não sócio e de deliberações.
- Lei nº 8.934/1994, arts. 33, 34, 36 e 42: nome empresarial, 30 dias para o arquivamento retroagir, decisão em 2 dias úteis e registro automático.
- Lei nº 8.906/1994, art. 1º, II: redação de contrato social é atividade privativa de advogado.
- JUCESC, tabela de preços: contrato social e alteração de sociedade empresária R$ 168,00 por ato; via adicional R$ 11,00.
- Lei Complementar nº 123/2006, arts. 3º e 16, § 3º: ME até R$ 360 mil, EPP até R$ 4,8 milhões, impedimentos do § 4º e opção pelo Simples na abertura.
- Receita Federal, notícia de 19/08/2026: opção pelo Simples para 2027 entre 1º e 30 de setembro de 2026 (Resolução CGSN 186/2026).
- Lei nº 15.270/2025: retenção de 10% sobre lucros acima de R$ 50 mil no mês (art. 6º-A da Lei 9.250/1995).
- Mapa de Empresas (gov.br), painel de julho de 2026: tempo médio nacional de 23 horas para abrir empresa.
Converse antes de assinar o contrato social
Quem são os sócios, quanto entra e como, quem administra, o que acontece se alguém sair. Com isso, a Dalagnese fecha estrutura, porte e regime, e o advogado escreve o contrato que vai valer nos dias difíceis. Fale pelo WhatsApp.
FALAR COM A DALAGNESE
